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              您的位置:首頁 > 辯護實務 > 經濟犯罪

              當代企業金融刑事合規概述

              來源:互聯網作者:廣州刑事律師時間:2020-07-18

                   隨著市場經濟的發展,單一的國家規制已經不能有效預防企業金融犯罪,應當通過國家與企業共治達到預防企業金融犯罪的目的。國家外部治理可以規制企業金融犯罪,但企業主動進行內部治理建立金融刑事合規機構是國際預防企業金融犯罪的大趨勢。本文從分析企業金融刑事風險的增加及其背后的原因開始,引出企業進行金融刑事合規管理的必要性,最后從企業的角度出發,分析了如何多層次分流程地建立科學有效的企業合規框架。

                “風險社會”理論的奠基者安東尼吉登斯曾經說過:“我們生活在這樣一個社會里—危險更多的來自我們自己而不是外界”。企業金融刑事法律風險會影響企業長遠發展和市場經濟健康發展。

                一、企業金融刑事風險

                金融刑事合規體現了風險社會刑罰積極一般預防的理念,具有犯罪預防前置化和私有化等特點。企業金融刑事合規的動力不但來自現代公司治理中的企業內部風險管理需要,同時也離不開國家刑事政策的正向激勵和反向歸咎。

                合規計劃就是指企業或者其他組織體在法定框架內,結合組織體自身的組織文化、組織性質以及組織規模等特殊因素,設立一套違法及犯罪行為的預防、發現及報告機制,從而達到減輕、免除責任甚至正當化的目的的機制,而這種機制不僅僅是制度層面的,它應該被切實地貫徹和執行,形成組織體的守法文化。①對國家而言,刑事合規就是通過刑事手段促進企業的合規選擇。美國學者認為,“有效的合規計劃及其實施的程度被認為是衡量一個企業是否應受懲罰的合理標準”。②

                (一)企業金融犯罪案件特點

                1.企業金融犯罪案件一般都具有民刑交織的特點。

                司法實踐中,不少涉眾型金融犯罪以民間借貸之名行非法集資之實,兩者相互交織,給準確認定合法借貸還是非法集資帶來困難。

                2.難以確定具體涉罪數額。

                現在很多企業還沒有建立完善的企業合規系統,沒有完整清晰的賬目,而且企業運營過程中沒有證據意識。而且當一個企業涉嫌犯罪被偵查起訴時,第一反應就是銷毀證據。因此在企業涉罪案件中,涉案數額難以確定。

                3.證據收集固定難。

                由于金融犯罪大多都是共同犯罪,犯罪嫌疑人和被害人都較多,且居住分散,加上現代通信技術發達,嫌疑人之間通風報信容易逃匿。而且在企業涉罪案件中,關鍵證據常常是賬目等紙質版或電子版數據,相關證據容易滅失或銷毀。

                (二)企業金融刑事風險高發之原因

                1.立法具有模糊性

                立法是一個國家法治的根基;應當明確、具體,讓公眾可預知。尤其是刑法,因為制裁手段的嚴厲性和法益保護的廣泛性,刑法應當具有明確性。當前刑法第三章是破壞社會主義市場經濟秩序罪,涉及的罪名共有近110個罪名之多,其中就包括目前企業家常發的刑事罪名,如非法經營罪、非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪、合同詐騙罪等。

                2.司法不適當的干預

                司法公正是法治的最后一道防線,中共中央、國務院、司法部、最高人民法院、最高人民檢察院多次發文一再要求公正司法,平等保護民營企業,但在司法實踐中,對于依法可能不構成犯罪的或者依法不可以不作為犯罪處理的案件,未能依法及時地作出不批準逮捕決定、不起訴決定、無罪宣告,未能慎重使用查封、扣押、凍結等強制性措施,給企業家的人身和財產處在不安全的狀態。

                3.企業家自身的原因

                現在很多企業都是趁著改革開放的春風發展起來的,許多企業家都是“敢于吃螃蟹的第一人”,認為只有冒險大膽作為才能有發展。而且很多企業家雖然是經營能手、管理能手,是業界精英,但對刑法尤其是金融類犯罪不太了解,而且刑法為了適應社會變化出臺了很多修正案,新增加了騙取貸款罪等,在無法律意識的狀態下,也不可能識別得了風險,所謂無知者無畏,也容易引發刑事風險。

                4.企業內部高管和員工風險

                通過對以往幾年企業家犯罪的大數據分析,非法吸收公眾存款罪以及騙取貸款、票據承兌、金融票證罪等都是高發罪名③,這些刑事風險主要來源于企業在融資、經營過程中所涉及的金融犯罪。對于民營企業,也存在非國家工作人員受賄罪、職務侵占罪和挪用資金罪等案件,也要防范這類風險,企業在合規管理的時候應當加強內控,完善企業治理結構,做好制度和流程方面的管控。

                5.社會發展帶來的新機會與新風險

                社會在不斷發展,經濟形勢瞬息萬變,社會發展對于企業來說其實是雙刃劍,可能

                會帶來新的機會也有可能使企業陷入危機。例如滴滴順風車,企業最初開發這個產品的時候,響應了節能、綠色出行、交友等呼吁,但卻因平臺司機自身的刑事犯罪而暴露了管理出現的問題而最終導致順風車產品的整體下架。這種刑事風險對企業的聲譽和經濟產生的影響也是不可估量的。我們鼓勵企業進行創新,有創新企業才有活力,但在創新的同時,在考慮市場風險、經濟風險、民事和行政法律風險的同時,也一定要考慮到刑事法律風險,因為這種風險一旦爆發,就是致命的。

                6.全球化帶來的機會與風險

                隨著一帶一路戰略的實施,國際經濟貿易交往日益密切及政府倡導“走出去”,我國越來越多的企業選擇走向國際發展,參與到國際貿易及經濟合作中,于是如何在境外規避金融刑事風險,借助國際市場不斷發展壯大或者在贏利的狀態下全身而退,就成為了中國企業必須要直面的問題。而在諸多境外合規風險中,金融刑事風險是應當特別引起重視并且應當專門研究的一個課題。這是因為許多跨國企業體積大,需要進入資本市場才能更好的運行,那么就不得不和股市、金融、貨幣打交道,不同國家的具體金融制度不同,只有了解別國的金融制度,做好金融刑事合規,跨國企業才能成長。

                (三)企業金融刑事風險合規之目標

                在企業合規“刑事化”發展趨勢的影響下,企業內部治理以及企業合規的規則建構逐漸滲透體現出刑法的影響。企業設置相應的規則,約束企業員工行為,刑事化的企業合規一定程度上將刑法的威懾力由企業外部貫徹落實到了企業內部。這樣,刑事化的企業合規不僅緩解了刑法外部治理的壓力與負擔,而且有效預防并制止了企業內部的違法犯罪行為。因此,企業合規的刑事化發展使得企業合規計劃成為刑事法乃至國家干預企業內部運作的有力手段和工具。

                而金融刑事合規業務的制度設計是為保障企業的規范發展,避免企業運行中的法律風險而建立的公司治理體系。其目的在于規范企業發展,構建企業發展的良好生態,有利于企業更好地參與資本市場。企業進行金融刑事風險合規主要有三個目標,主要目的是為了從三個層次防范企業金融法律風險。

                1.從企業員工層面出發,是為了降低員工發生犯罪行為的風險或者犯罪嫌疑的風險。

                2.從執法部門出發,假設企業出現違規情況,而企業事前作了完善的金融刑事合規管理,那么執法部門很可能認為企業事前盡了注意義務,因此會減輕或者免除處罰。

                3.而對于企業外部來說,商業客戶也更傾向于和沒有金融法律風險的企業的打交道,金融刑事合規做得好就是證明企業金融法律風險小,不太可能因為刑事嫌疑而給企業帶來經營危機。

                二、企業發展應順應趨勢進行金融刑事合規

                中興被處罰事件讓金融刑事合規受到更多的重視和關注,刑事風險的防范問題關系到企業的生死存亡,尤其是金融刑事領域是比較專業的領域,更關系到企業最根本的資金問題。刑法具有最后手段性,很多民商事法律規范最后都指向刑法規范。中興事件源于2017年3月中興公司與美國政府達成的刑事和解,中興公司為此支付了8.9億美元的刑事和民事罰金,另外還留了3億美元的暫緩處罰,3億美元的暫緩處罰的性質類似于“附條件不執行”,美國商務部首次對中興執行了“現場合規監管”的措施,將派出由美國商務部選擇的合規監管員對中興是否遵守美國出口管制法規進行實時監控。該項措施的考察期為十年,如果在十年內中興有違反和解協議的任何行為,則恢復對中性的禁令。而后來中興由于沒能遵守和解協議中的條款,美國商務部啟動追責程序,執行3億美元的罰款,并且準備對中興公司制裁七年,被視為是中美貿易戰開打的序幕。

                中興公司被美國政府處以如此嚴厲的處罰,撇開中美的政治博弈不談,單純從法律的角度來看,中興被處罰事件關鍵在于公司合規制度和法治文化的缺位,中興公司合規部門作規避西方法規風險研究,屬于知法犯法??梢哉f,中興公司的刑事合規運作出了極大問題。

                (一)前車之鑒

                1.瑞幸咖啡造假

                4月2日,美股上市公司瑞幸咖啡宣布,在審計2019年年報發現問題后,董事會成立了一個特別調查委員會。委員會發現,公司2019年二季度至四季度期間,偽造了22億元人民幣的交易額,相關的成本和費用也相應虛增。公開“自爆”財務造假,瑞幸咖啡讓所有人大跌眼鏡。當天股價暴跌75.6%,市值縮水至16億美元,第二天再跌15.94%,市值縮水至12.93億美元。在股價重挫75%之后,公司進入了漫長的停牌期。

                5月12日晚間,瑞幸咖啡發布公告稱,董事會特別委員會在進行內部調查期間,提請董事會注意有關證據。這些證據對瑞幸咖啡此前發布的的捏造交易問題提供了更多的信息。在考慮了這些信息后,董事會已分別終止了錢治亞和劉劍的首席執行官和首席運營官職務。自內部調查開始,除錢治亞和劉劍,公司已將其他六名參與或了解虛假交易的員工進行停職或休假。尤其是公安部門介入調查,意味著瑞幸咖啡造假這件事情很可能是犯罪行為。

                (1)瑞幸咖啡陷入困境

                瑞幸咖啡將面臨巨額的罰單和投資者訴訟,將造成公司現金流的崩潰。公司進入漫長的停牌期,面臨強制退市的風險。一旦公司的資金流出現問題,公司走入絕境,而其誠信體系嚴重受損,無論是銀行借款或者其他再融資渠道,大概率不會成功。公司創始人以及其他高管面臨牢獄之災,有可能需要承擔刑事責任。瑞幸品牌形象嚴重受損,前不久還是“民族之光”,現在卻瀕臨破產。

                (2)連累資本市場上的中國公司

                4月23日,美國證券交易委員會主席接受采訪時公開表示,“因為信息披露的問題,提醒投資者近期在調整倉位時,不要將資金投入到在美國上市的中國公司股票。”首先,那些準備去美國資本市場闖蕩的中國企業,極有可能因審查不通過而暫緩;其次,即便能夠登陸美國資本市場,也會因為市場的偏見導致估值的降低;再有,已經上市的“中概股”企業,在融資和信息披露上也將遇到更多的麻煩。瑞幸咖啡的造假事件嚴重損害了中國品牌在國際上的形象。

                (3)國家重視規范金融發展

                4月15日,根據國務院召開的金融穩定發展會的會議精神,將對涉嫌財務造假等侵害投資者利益的惡劣行為著重處理,維護良好的市場環境。新修訂的《證券法》賦予證監會的“長臂管轄權”以及提高對證券違法行為的處罰力度。我國法律順應經濟發展,完善了證券市場基礎制度,打造規范透明的資本市場。

                2. 上海市首例違規披露重要信息罪案

                4月10下午,上海市首例違規披露重要信息罪案件在上海第三中級人民法院(以下簡稱“上海三中院”)公開開庭審理并當庭作出一審判決。判決結果顯示,上海三中院以違規披露重要信息罪判處四名被告人有期徒刑一年至拘役三個月,并處罰金五萬至二十萬元不等,均適用緩刑。

                2015年7月,*ST毅達全資子公司廈門公司與江西某公司簽訂了《項目施工合同》,后因未支付保證金等原因,合同未生效,應由廈門公司完成的項目未實際開展。同年10月,為虛增上市公司業績,由*ST毅達時任公司副董事長、總經理任某某決定將該已由其他公司完工的整體項目的80%工程量收入違規計入上市公司三季度報表,由廈門公司副總經理盛某安排廈門公司提供虛假的工程、財務數據,上市公司財務經理秦某某依據上述數據編制三季度財務報表,交該公司副總經理、財務總監林某某簽字確認。并于當月28日對外披露財務報表。

                法院認為,上市公司作為依法負有信息披露義務的公司,向股東和社會公眾提供虛假的財務會計報告,具有嚴重情節。這是上海三中院依據上海高院2020年1月31日下發的《關于跨行政區劃人民法院金融刑事案件管轄的規定》依法審理的首起金融刑事案件。

                (二)金融刑事合規必要性

                1.刑法對企業金融犯罪的規制嚴密化

                刑法中關于企業金融犯罪法條數目的增多證明刑事法網對于企業犯罪的規制逐步嚴密化,企業金融犯罪的刑事法網隨著實踐的需要逐漸發展,這種發展趨勢是為了滿足常態化的企業金融犯罪規制需求。相對于此,企業也應當順應立法趨勢而主動進行金融刑事合規。

                以2016年4月國資委發布《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》、2017年5月習近平總書記主持召開中央全面深化改革領導小組第三十五次會議審議通過的《關于規范企業海外經營行為的若干意見》,提出“加強企業海外經營行為合規制度建設”、2018年11月2日《中央企業合規管理指引(試行)》正式生效為標志,中國的企業金融刑事合規有了一系列綱領性的制度設計。

                2.金融刑事合規關系到企業的生死存亡

                從企業的角度而言,犯罪行為會給企業帶來致命的打擊。金融對企業來說意味著資金的流動,是企業的生存根本。因此對企業來說,主動預防違法行為是必須的。隨著經濟的發展和國家對經濟秩序的規范,企業一旦被發現實施了違法行為,就可能面臨嚴重的處罰。隨之就是消費者對企業文化的不信任,企業無法繼續發展。

                3.中國企業逐漸“走出去”

                隨著全球化和中國市場的發展,中國企業逐漸“走出去”。很多國家非常重視企業金融刑事合規,為了更好地在國際發展,做好企業金融刑事合規就成為了必要選擇。刑事風險的出現意味一國政府對這個企業制裁的可能性以及資本市場可能出現的排擠,中國企業一旦在境外觸發金融刑事法律風險,涉嫌金融犯罪,將處于非常嚴峻的不利形勢。刑法不同于民商法,民商法講究磋商和契約精神,合同雙方完全可以通過約定規避可能涉及的法律風險。但是刑法基本上都是以屬地管轄為基礎,發生在該國境內則應適用該國刑法,實行強制管轄,不可能通過合同約定規避刑事風險。

                如果公司高管成立個人犯罪,很可能將面臨自由刑,在一定期間內失去人身自由;如果成立單位犯罪,按照常見的雙罰制原則,法人要承擔罰金,企業高管及相關責任人也要承擔刑事責任,受到財產刑或者自由刑的處罰,即便是單罰制,法人也會被判處巨額罰金。即使公司有財力支付巨額罰款,公司涉罪會給公司的聲譽帶來毀滅性的負面影響。

                (三)從被動辯護到主動金融刑事合規

                很多民營企業已經在企業治理過程中加入了一些帶有刑事風險合規性質的常態化工作,刑事風險合規的工作內容其實還可以加以細化和分類。從主動性角度分析,刑事風險合規可以分為主動型刑事風險合規與被動型刑事風險合規,如企業通過審計發現內部存在的問題屬于主動型合規,被外人舉報而接受審計調查則屬于被動型合規。從企業發展的趨勢來看,許多企業都主動進行刑事合規來規避風險求得企業的長期發展。有學者運用大量統計數據和分析了企業家金融犯罪的類型等特點,在犯罪類型方面,企業家金融犯罪較多涉及非法集資,多見于破壞金融秩序類犯罪;在定罪方面,法院判決中企業家的無罪率很低,但經常出現變更罪名的現象;在量刑方面,企業家金融犯罪量刑普遍較重。

                在國外,企業建立合規體系或合規工作記錄可以成為刑事責任寬緩的依據。1991年美國聯邦量刑委員會頒布的《針對機構實體聯邦量刑指南》中規定,對于采取預防犯罪行為措施的公司可以減輕處罰,這一制度對企業開展合規管理是一種有效的激勵。在英國2010年頒布的《反賄賂法》中,對公司合規體系中未規定防止賄賂犯罪的,將給予懲罰,在新的高度上強化了企業合規與刑事責任的綁定關系。合規計劃在企業刑事起訴的量刑階段發揮重要作用?!堵摪盍啃讨改稀分?ldquo;企業量刑”一章為存在“有效合規計劃”的企業提供了量刑降級。即使其合規計劃未能防止犯罪,企業仍能得到減刑。減刑幅度相當顯著,某些情況下甚至能使企業的罰款減少五倍。④

                對企業進行金融刑事風險防控一方面在于防患于未然,另一方面在于控制、救濟已經顯露的金融刑事風險,使得企業可以長期平穩發展。企業應構建完善的現代企業制度,一定要厘清企業的個人責任與企業責任,隨時做好企業的刑事風險防范,才能大大降低企業的刑事法律風險,真正有利于企業走向未來。

                三、企業如何進行刑事合規

                經歷了2018 年中興事件與華為事件,我國政府和企業認識到了企業合規的重要性。單一的用國家刑罰控制企業犯罪很難達到理想的效果⑤,因此讓企業主動進行刑事合規非常重要。為更好地讓中國企業順應全球化的發展,提升企業合規管理水平,國家相繼出臺了《中央企業合規管理指引(試行)》《企業境外經營合規管理指引》,以幫助中國企業應對全球日益嚴峻的合規執法風險?!逗弦幑芾眢w系指南》國家標準指出,“合規意味著組織遵守了適用的法律法規及監管規定,也遵守了相關標準、合同、有效治理原則或道德準則”。這意味著合規之規,當然包括國家相關法律規范,還包括行業規范、道德倫理規范等。

                (一)國家應激勵企業進行金融刑事合規

                為了控制企業涉罪,單憑立法機關和執法機關嚴厲控制,不僅不能有效控制企業金融犯罪,還會給國家社會留下國家過度干預市場經濟以及資本市場的印象。我國應當運用各種措施激勵企業進行金融刑事合規。從正面積極的角度,對構建實施企業合規的企業予以獎勵;而從反面消極威懾的角度看,對未構建實施企業合規或企業合規不完善的企業加重刑罰處罰。企業合規“刑事化”已然成為全球企業合規制度發展的重要趨勢和發展方向,對企業合規制度在全球范圍內的確立與推行具有巨大推動作用。

                刑事合規的目的是要求企業的運行應該受到刑事規范的約束,但是不應該僅限于此。刑事合規的內容,不應局限于遵守法律規范,還賦予企業及其經營者一定的刑事風險管理的積極義務。即企業應當主動進行刑事風險管理,為預防、發現和制裁違法犯罪行為建立完善的內部機制。

                陳瑞華教授認為,刑事合規至少是三方主體的共同努力:企業、立法、律師。⑥而當前我國“刑事合規熱”,律師熱度和參與度似乎遠高于政府層面、高于立法關注、高于企業自身,對企業界的影響極其有限。⑦

                (二)厘清不同類型的企業不同的需求

                一個企業從設立、經營到破產,每個環節都存在刑事風險,結合刑法規定可以概括出比較常見的企業刑事風險類型有六種,分別是:

                1. 用工風險

                勞動爭議一般屬于民事范疇,發生刑事犯罪的可能性較小。只有在強迫勞動、雇傭

                童工從事危重勞動等會有刑事風險,還有刑法第244條對拒不支付勞動報酬也做了入罪規定。

                2.合同風險

                企業進行日常業務活動離不開簽訂履行合同,合同對雙方都具有很大的約束力,因此在這方面的刑事法律風險較大,既有可能被詐騙,也有合同一時利欲熏心詐騙別人。在刑法中規定有第224條合同詐騙罪、第167條簽訂履行合同失職被騙罪。

                3.財稅管理法律風險

                依法納稅是企業的義務,在履行這種義務過程中,經常出現偷漏稅現象,性質嚴重的,可能構成犯罪。比如偷稅、逃稅甚至抗稅,逃避追繳欠稅、騙取出口退稅、虛開發票罪、虛開增值稅專用發票等等可能被追究刑事責任的情形。財務上的風險,比如報銷,由公司直接或者間接支付、贊助的活動等。另外還有要注意如果客戶使用犯罪所得的資金付款,則這種行為可能被視為洗錢。

                4.知識產權法律風險

                知識產權是一種無形資產,但可以轉化為有形的物質財富。隨著社會經濟和全球化的發展,知識產權顯得越來越重要,而侵犯知識產權的現象也變得越來越普遍。因此關于商標、專利和商業秘密等方面的知識產權犯罪也越來越多。比如假冒注冊商標罪、假冒專利罪、侵犯著作權罪和侵犯商業秘密罪等。

                5.融資型法律風險

                資金和企業的生存發展息息相關。企業為了快速發展,經常需要借助借貸、證券發行、證券交易等融資渠道獲得更多資金支持。而這一融資過程中經常容易觸犯的罪名有刑法第160條欺詐發行股票、債券罪;第161條規定的違規披露、不披露重要信息罪;第179條規定的擅自發行股票、公司債券罪等。在向公眾募集資金過程中,可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等等。

                6.貪污賄賂型法律風險

                在中國人情社會所盛行的潛規則的影響下,人情的因素和人性的弱點被放大,有可能會出現賄賂行為,從而導致職務犯罪的發生。企業管理人員利用職務上便利,對企業財產實施侵占、挪用行為會構成職務侵占罪、挪用資金罪。

                有部分企業可能面臨上述六種風險,有些企業可能會有所側重。因此要針對不同類型企業的需求,對重點合規風險領域進行重點預防。

                (三)科學合理的企業合規框架

                企業應當設計科學合理的企業合規框架,包括合規培訓、合規監督檢查以及合規風險應對等,建立科學有效的合規管理體系,并通過這種有效的合規舉措在企業形成企業合規文化,從而規范各級員工的行為,進而可以幫助企業避免法律陷阱和風險,使企業健康長久地發展壯大。

                1.企業內部要設立合規管理機構

                企業應當量身定制合規管理機構,合規管理機構負責制定合規管理制度,并確保這些政策制度被真正貫徹下去。

                2.企業要建立有效運行的合規機制

                只有把合規管理機構制定的合規管理制度轉變為可執行的具體流程覆蓋從生產到經營管理領域,才能真正落實企業刑事合規??蓤绦械牧鞒叹唧w表現在以下四方面:

                (1)培訓機制。

                企業應當通過培訓機制確保其員工學習合規管理制度,根據不同員工結合刑事法律風險點來制定培訓計劃。企業的運行離不開一個個員工,合規培訓的根本目的是提高企業內外人員的合規意識,樹立最高誠信道德標準,進而引導個體行為,使其主動遵守合規的要求,并努力踐行最高道德標準,從而避免各個企業刑事法律風險點。

                (2)考核機制。

                為了實現企業合規管理的有效性,企業應當定期考核評估員工的合規表現,通過合規績效考核來提升合規執行力。

                (3)舉報機制。

                為保證合規管理機制的有效運行,避免刑事法律風險點所涉及的風險發生,企業應當建立完善的舉報體系。健全的舉報機制會約束潛在違規者,起到一個監督作用。而且對于較大的企業來說,合規機構也很難做到面面俱到,舉報機制可以彌補合規機構的忽略的地方。有效的企業合規計劃應該包括一個內部舉報機制。這樣的舉報機制必須對舉報者的信息進行保密,及時解決舉報者反映的問題,并將處理情況反饋給舉報者,并保證舉報者不會因其舉報行為而遭受任何報復。舉報機制應當適用于任何違法行為或違反企業政策的行為。

                (4)處理和改進機制。

                合規管理體系不能完全杜絕員工違紀違規的現象。一旦查實員工違規,企業需要立即處理。企業應當對員工違規行為采取零容忍態度,并對員工違規行為進行分析,以便吸取教訓以及發現合規管理弱點并改進。企業應當給予對錯誤行為負責的員工紀律處分,企業管理層應就對員工的紀律處分問題,發布一套指導方針,規定對因違法行為或違反企業政策行為實施紀律處分時,應就相應的處分情況形成報告,在企業內部公示形成警戒。

                有效的企業刑事合規的其中一個關鍵點是一個能夠對合規計劃進行周期性的審查,并在發現問題時進行改進的機制。當合規計劃中的問題點被明確后,應制定一個改進方案并加以實施。

                3.企業要重視合規文化建設

                企業只要能把前述的合規機構和機制建立好,合規文化建設就是依托合規機構和機制自然而然的形成了。企業文化是企業在生產經營中逐步形成的,為全體員工所認同并遵守的帶有本企業特點的企業價值觀和理念。企業文化會體現在企業的生產經營領域、員工日常工作以及企業對外形象上。當合規成為一個企業最基本的價值觀時,成為企業每一個員工的價值觀時,企業一定會合規經營,穩步向前發展。

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